주식회사 이사가 정관 규정이나 주주총회 결의 없이 퇴직금을 중간정산 받았다면 이를 ‘부당이득’으로 보고 반환해야 한다는 대법원 판결이 나왔다.
대법원 2부(주심 박상옥 대법관)는 주식회사 A사가 전임 대표이사 정모씨를 상대로 낸 손해배상 등 청구소송에서 ‘퇴직금 중간정산금 1억3240만원을 반환하라’는 원심판결을 확정했다고 5일 밝혔다.
A사 이사회는 2010년 임원 퇴직급여 규정을 제정하면서 이사 등 임원이 퇴직금 중간정산을 할 수 있도록 했다. 2008년부터 2012년까지 대표이사를 지낸 B씨는 이사회 규정에 따라 2011년 4월 퇴직금 중간정산금 명목으로 1억3240만원을 받았다. 이후 A사는 2015년 ‘무효인 임원퇴직급여규정에 근거해 정씨가 퇴직금 중간정산금을 수령했다’며 이를 반환하라고 소송을 냈다.
1심은 “A사는 임원 퇴직급여 규정을 제정하기 전부터 임직원이 퇴직금 중간정산금을 받았고, 법령이나 정관에 근거가 없는 한 퇴직금의 중간정산이 허용되지 않는다고 보기도 어렵다”며 원고 패소로 판결했다.
반면 2심은 “상법 제388조에 따라 정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관해 주주총회의 결의로 정한다고 되어 있는 경우 그 금액·지급 시기·지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다”고 봤다.
2심 재판부는 “회사의 주주총회는 정관 변경의 절차를 통해 이사의 퇴직금 등을 통제할 수 있는데, 이사의 퇴직금 중간정산을 인정하게 되면 이사는 가장 유리한 시기에 퇴직금 중간정산을 받음으로써 이러한 통제를 벗어날 수 있다”며 “정관이나 주주총회에서 이사의 퇴직금 중간정산에 관한 규정을 두거나 결의했다고 볼 아무런 증거가 없으므로 정씨는 퇴직금 중간정산금을 부당이득으로 반환할 의무가 있다”고 판단했다.
대법원 역시 “이사의 퇴직금은 퇴직하는 때에 지급의무가 생긴다”며 2심 판단이 옳다고 결론 내렸다.
박상은 기자 pse0212@kmib.co.kr
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