이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정안이 13일 국회 본회의를 통과함에 따라 앞으로 일반주주의 이익에 반하는 기업 계열사 간 합병이나 중복상장이 어려워진다. 금융투자업계는 개정된 상법이 자본시장 내 일반주주의 신뢰를 회복하는 법적 기반이 될 것이라며 환영의 목소리를 냈다.
개정 상법의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대한다는 내용이다. 이는 1997년 외환위기 이후 지주회사 전환과 기업 분할 등 기업 구조조정 촉진을 위해 마련된 제도들이 시간이 지나며 악용되면서 중복상장 등 부작용을 낳자 이를 해결하자는 취지에서 마련됐다. LG화학의 LG에너지솔루션 쪼개기 상장, 카카오의 계열사 중복상장, 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병 논란 등이 대표적인 부작용 사례다. 한국 자본시장에서 이러한 거버넌스 리스크는 오랫동안 ‘코리아 디스카운트’의 원인으로 지목됐다.
개정 상법이 시행되면 기업들은 회사와 일반주주 이익을 모두 고려한 의사결정을 할 책임이 생긴다. 합병·분할 등 회사 구조변경 시 가액과 비율 설정, 유상증자 등이 영향을 받게 되는 것이다.
금융투자업계는 법 개정을 긍정적으로 평가했다. 이경연 대신증권 연구원은 “핵심은 단순한 주주 중심주의가 아닌 지배주주의 사적 이익 극대화로 인한 일반주주의 피해 문제를 해결하고 시장을 정상화하는 것”이라며 “주식시장 전반의 투명성과 신뢰성이 높아질 것으로 기대한다”고 내다봤다. 김윤정 LS증권 연구원도 “해외 투자자들이 한국 자본시장에 지적해 온 기업 지배구조 평가지표 개선에 기여할 것”이라고 강조했다.
소송 남발, 경영 위축 등 재계의 우려는 ‘기우’라는 의견도 나왔다. 이남우 한국거버넌스포럼 회장은 “삼성전자와 현대차의 최근 18개월 이사회 의안을 보면 양사 합쳐 91개 안건 중 충실의무가 적용되는 안건은 4개로 약 4%에 불과하다”고 지적했다.
법의 최종 시행 관건은 최상목 대통령 권한대행 부총리가 재의요구권(거부권)을 행사할지 여부다. 이복현 금융감독원장은 이날 “직을 걸고 상법 개정안에 대해 재의요구권이 행사되는 것을 막겠다”고 밝혔다. 개정 상법에 문제가 있지만 주주가치 제고를 위해 노력해 온 입장에서 이를 다시 원점으로 돌리는 의사결정은 받아들이기 어렵다는 이유다. 이 발언에 대해 권성동 국민의힘 원내대표는 “국무위원도 아닌 금감원장이 소관 법률도 아닌 것에 대해 발언하는 자체가 적절치 않다”며 “검사 때 하고 싶은 대로 하던 습관이 지금 막중한 자리에서도 나오는 것 같다”고 비판했다.
장은현 기자 eh@kmib.co.kr
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