여당이 기업의 자기주식(자사주)을 의무적으로 소각하도록 하는 내용의 3차 상법 개정안을 연내 입법하겠다고 밝혔다. 예외적으로 자사주를 보유·활용할 땐 주주총회의 승인을 받아야 하고, 이를 위반할 경우 과태료뿐 아니라 민사상 책임을 지게 된다.
더불어민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원은 25일 자사주 소각 의무화를 골자로 하는 상법 개정안을 발의했다. 오 의원은 “자사주 개혁은 이재명정부 국정과제 중 코리아 프리미엄을 위한 자본시장 개혁의 일환”이라며 “그간 회사는 주주가치를 높이기 위해 자사주를 취득한다고 공시했지만 실제로는 소각하지 않고 계속 보유해 왔는데, 이는 허위공시”라고 밝혔다.
앞으로 신규 취득 자사주뿐 아니라 기존 자사주도 1년 내 의무적으로 소각해야 한다. 직접 취득한 기존 자사주는 6개월의 추가 유예기간을 준다. 민주당은 자사주 보유는 허용하되 처분을 엄격하게 관리하는 ‘처분 공정화’, 보유도 불허하는 ‘소각 의무화’를 저울질했는데 더욱 엄격한 규제인 후자를 택했다.
자사주를 보유하고 활용하는 데에는 예외적 허용을 열어뒀다. 하지만 결정권을 이사회에서 주주총회로 넘기고, 자사주 보유와 활용 기준을 기업 정관에 기재하도록 했다. 처분하더라도 신주 발행 절차를 준용해 각 주주에게 균등하게 처분해야 한다.
민주당은 일부 대주주에게 기울어졌던 기업 의사결정 구조를 개선하고, 시장 요구에 부응하기 위해서라고 입법 목적을 밝혔다. 오 의원은 국민일보에 “지금부터는 주주의 시간”이라며 “특정 주주만 일방적으로 주요 현안을 결정하지 말고 주주와 소통하라는 의미”라고 밝혔다.
개정안은 자사주에 아무런 권리가 없음을 명시했다. 또 자사주가 ‘자본’에 해당함을 명확히 하기 위해 질권 설정을 제한하고 교환사채 발행 시에도 자사주를 활용할 수 없게 했다. 또 기업 간 분할·합병 시에도 자사주를 활용하지 못하도록 개정했다. 기업을 인적 분할하는 구조조정 과정에서 지배주주가 추가 출연 없이 지배권을 강화하는 데 자사주가 오용되는 ‘자사주 매직’을 방지하기 위함이다.
기업이 자사주를 1년 내 소각하지 않거나 주총 승인 처분 계획과 다르게 처분할 경우 이사 개인에게 최대 5000만원의 과태료가 부과된다. 1차 상법 개정으로 명문화된 ‘이사의 주주충실 의무’로 민사상 손해배상 책임도 물을 수 있다. 오 의원은 “법원이 더욱 적극적으로 해당 조항을 적용할 수 있도록 충실 의무 규범을 더 구체화할 필요가 있다”고 밝혔다.
한웅희 기자 han@kmib.co.kr