이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하고 감사위원 선출 시 대주주 영향력을 제한하는 ‘3%룰’ 등이 담긴 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 자본시장 참여자들은 이번 상법 개정안 통과로 대주주 중심의 지배구조, 소액주주 이익 침해 등 코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)의 구조적 원인을 해소할 길이 열렸다며 환영했다. 반면 재계는 3%룰 등 더 강력해진 개정안에 경영권 방어를 위한 최소한의 안전장치가 마련돼야 한다며 우려를 나타냈다.
상법 개정안은 이날 오후 국회 본회의에서 재석 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명으로 가결됐다. 개정안은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고 감사위원을 선출할 때 대주주와 특수관계인의 의결권을 기존 각각 3%에서 합산 3%로 제한하는 것이 핵심이다. 전자 주주총회 의무화와 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 변경하는 내용도 포함됐다.
증권가 등에서는 법으로 소액주주의 이익을 보호할 수 있게 됐다며 긍정적으로 평가했다. 미래에셋증권 투자전략팀은 “상법 개정안 통과로 자사주 미소각이나 불공정한 합병 등 주주 가치를 훼손하는 행위가 사전에 차단될 길이 열렸다”고 설명했다. 김두언 하나증권 연구원도 “상법 개정안 통과는 코리아 디스카운트 해소의 서막을 여는 큰 틀의 전환”이라며 의미를 부여했다.
시민단체도 개정안에 호응했다. 경제개혁연대는 자본시장 활성화를 위해 첫 단추를 끼운 것으로 평가했다. 이 단체는 “주주의 총회 참석 기회가 폭넓게 보장되고 이사회 구성에 지배주주의 영향력이 제한되는 등 효과가 있을 것으로 기대된다”며 “집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출도 이른 시일 내 제도화돼야 한다”고 강조했다.
반면 재계는 개정안 통과에 아쉬움을 나타내며 보완 논의가 필요하다고 강조했다. 한국경제인협회와 대한상공회의소 등 경제8단체는 입장문을 내 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성 취지에는 공감하지만 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다”고 밝혔다. 이어 “국회에서도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요 시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 경영판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지기를 기대한다”고 덧붙였다.
재계에선 추가 논의하기로 한 집중투표제와 감사위원 분리선출 확대도 개정 수순을 밟을 예정이어서 보완책 마련이 시급하다는 입장이다. 한 재계 관계자는 “경영권 방어를 위한 최소한의 안전장치가 필요하다는 데 초점을 맞춰 국회와 적극적으로 소통할 계획”이라고 말했다.
상법 개정안 통과 당일인 이날 코스피는 전 거래일보다 41.21포인트(1.34%) 오른 3116.27에 거래를 마쳐 연고점을 경신했다. 코스피 종가가 3110선을 넘은 것은 2021년 9월 27일(3133.64) 이후 3년9개월여 만이다.
장은현 이종선 기자 eh@kmib.co.kr