삼바 사태 Q&A, 콜옵션 에피스 종속회사 제일모직과 이재용

증권선물위원회가 고의 분식회계로 결론 낸 삼성바이오로직스 사태는 복잡한 회계 및 증권 관련 용어가 많아 쉽게 이해하기 어려운 이슈다. 증선위의 판단 이유 및 향후 쟁점 등을 알기 쉽게 문답 형식으로 풀어봤다.

-쟁점이 된 삼성바이오로직스의 자회사 삼성바이오에피스는 무슨 회사인가.

“삼성바이오로직스와 미국 업체 바이오젠이 2012년 각각 85%, 15% 지분을 투자한 바이오시밀러(바이오의약품 복제약) 개발 업체다. 바이오젠은 당시 에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 사들일 수 있는 콜옵션(주식매수청구권) 계약을 맺었다.”

-콜옵션은 왜 맺었나.

“당시 삼성바이오로직스는 신생 업체였다. 바이오젠은 지분을 적게 투자해 리스크를 줄이려고 했다. 에피스의 사업이 잘되면 콜옵션을 행사하려 한 것이다. 예를 들어 A회사 가치가 100억원이었는데 1000억원으로 뛸 경우 콜옵션으로 지분을 새로 취득하면 이득을 본다.”

-삼성바이오로직스는 어떻게 회계처리를 했나.

“삼성바이오로직스는 2012년부터 에피스를 종속회사로 보다가 2015년 관계회사로 바꿨다.”

-종속회사와 관계회사는 뭔가.

“모회사가 경영을 좌지우지할 수 있는 회사가 종속회사다. 이를 ‘지배력이 있다’고 한다. 모회사가 주요 의사결정을 좌지우지할 순 없지만 영향력이 있는 경우 관계회사다. 일반적으로 지분이 50%를 넘으면 종속회사, 20∼50%면 관계회사로 본다.”

-왜 회계처리 방법을 바꿨나.

“삼성바이오로직스는 2015년 에피스의 바이오시밀러가 판매 승인을 받아 사업성이 높아졌다고 본다. 바이오젠이 콜옵션 행사로 이득을 더 많이 볼 수 있게 됐다. 이 경우 삼성바이오로직스의 지분이 줄어들기 때문에 관계회사로 봤다.”

-증선위가 고의 분식회계로 본 이유는.

“증선위는 애초 콜옵션 계약 때부터 에피스는 관계회사였다고 봤다. 당시 계약상 바이오젠은 에피스의 신제품 추가 등에 대한 동의권을 갖고 있었다. 즉 삼성바이오로직스가 에피스의 경영을 마음대로 할 수 있는 게 아니었다는 뜻이다.”

-그러면 회계처리는 어떻게 돼야 했나.

“회계에서는 종속회사, 관계회사 평가 방법이 바뀌면 지분을 공정가치(시장가격)로 다시 산정하게 한다. 삼성바이오로직스는 에피스의 시장가격을 4조5000억원으로 자산에 반영했다. 하지만 에피스는 애초에 관계회사라 이렇게 다시 평가할 이유가 없다는 게 증선위 판단이다. 자산에 더해진 4조5000억원은 취소돼야 한다.”

-자산을 대거 덜어내면 삼성바이오로직스의 코스피 상장이 어려웠던 건 아닌지.

“금융 당국은 당시 삼성바이오로직스가 기업공개(IPO)로 2조2000억원 규모를 투자받은 점 등을 감안할 때 상장에는 문제가 없었다고 본다. 당시 적자 기업도 상장이 가능하게 규정이 변경되기도 했다. 굳이 분식회계가 아니라도 상장에 문제가 없었다는 것이다. 하지만 참여연대 등은 자산을 부풀리지 않았다면 대규모 투자가 어려웠을 것이라고 주장한다.”

-삼성물산-제일모직 합병 문제와는 어떻게 연관되나.

“삼성물산-제일모직은 2015년 9월 공식 합병됐다. 이재용 부회장은 제일모직의 대주주였고, 제일모직은 삼성바이오로직스의 대주주였다. 이재용 부회장은 제일모직 지분을 당시 삼성물산 지분보다 더 많이 갖고 있었다. 삼성바이오로직스가 고평가되면 제일모직 가치도 뛴다. 이러면 이 부회장이 삼성물산 지분을 많이 가져가게 된다. 실제 이 부회장은 합병 후 삼성물산 최대주주가 됐다. 참여연대 등은 이런 일련의 흐름으로 이 부회장의 삼성전자 지배력이 강화됐다고 본다. 삼성바이오로직스의 분식회계도 합병을 사후적으로 정당화하기 위한 작업이라고 주장한다.”

다만 증선위는 이번 심의에서 삼성물산-제일모직 합병비율 이슈에 대해 판단한 것은 아니다. 금융 당국 관계자는 15일 “삼성바이오로직스의 분식회계는 합병 이후 진행된 것”이라며 “합병 비율에 직접적인 영향을 미치는 건 아닌 것으로 보인다”고 말했다.

-이 부회장의 대법원 형사 재판에는 어떤 영향을 미칠까.

“법조계에서는 삼성바이오로직스의 고의 분식회계가 이 부회장의 대법원 재판에 미칠 직접적인 영향은 높지 않다고 본다. 앞서 1심은 삼성바이오로직스의 성장을 두고 이 부회장이 삼성전자 지배력을 확보하는 것과 직간접적 관련이 있다고 보기 어렵다고 판단했다. 2심은 아예 승계 작업의 존재를 인정하지 않았다. 대법원은 법률심이라 새로운 증거가 제출되기 어렵다. 다만 향후 검찰 수사 과정에서 합병 이슈와 관련된 추가 수사가 진행될 가능성을 배제하기 어렵다.”

나성원 기자 naa@kmib.co.kr