바이오젠 “콜옵션 행사”… 삼바에 유리한 국면 되나

최근 재확인 서신 삼바에 보내
삼바, 2015년 회계처리 변경 합리적 근거로 삼을 수 있어
금감원, 분식회계와 무관 강조

글로벌 제약업체인 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다는 뜻을 거듭 밝혔다. 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 충분했기 때문에 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스 주장에 힘이 실릴지 주목된다. 다만 금융감독원이 문제 삼은 회계처리의 시점은 2015년이다. 바이오젠의 콜옵션 행사와 2015년의 분식회계 여부는 무관하다는 것이다.

삼성바이오로직스는 17일에 바이오젠의 콜옵션 행사 의사가 담긴 서신을 받았다고 18일 공시했다. 바이오젠은 “다음 달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정”이라고 명시했다. 삼성바이오로직스 관계자는 “최근 바이오젠에 문의해 서한을 받았다”며 “바이오젠은 생각지도 않는 콜옵션을 우리가 자의적으로 반영했다는 억측이 많아 공시한 것”이라고 설명했다.

최종구 금융위원장은 바이오젠의 서신과 관련해 “감리위원들이 논의하고 판단할 문제”라며 “첫 감리위원회 회의가 18일 새벽 3시까지 열렸었다. 쟁점은 파악됐을 것”이라고 말했다. 윤석헌 금융감독원장은 “잘 준비해서 저희(금감원) 나름대로 대처하겠다”고 했다. 전날 김태한 삼성바이오로직스 대표이사가 “금감원에 명예 실추 책임을 묻겠다”고 성토한 발언에 대해서는 “그건, 그쪽 생각”이라고 답했다.

바이오젠 콜옵션 문제는 2012년으로 거슬러 올라간다. 바이오젠은 2012년 2월 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 설립했다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스 지분의 ‘50%-1주’를 가져갈 수 있다는 계약도 맺었다.

삼성바이오로직스는 2015년 말 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 이유로 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾼다. 지배력을 잃을 수 있어 변경한다는 취지였다. 평가방법이 달라지면서 장부에 기록되는 삼성바이오에피스의 가치는 2014년 3300억원에서 2015년 말 5조2726억원으로 껑충 뛰었다. 삼성바이오로직스 측은 당시 콜옵션 행사 가능성을 높게 보는 게 당연했다고 주장한다. 바이오젠은 2015년 7월에도 ‘콜옵션 행사’ 서신을 보냈었지만 실행하지는 않았다.

바이오젠의 콜옵션 행사는 삼성바이오로직스에 유리한 측면이 있다. 2015년 회계처리 변경이 합리적이었다는 근거 중 하나로 삼을 수 있다. 바이오젠은 지난달 24일에 1분기 실적을 발표하면서도 “콜옵션을 행사할 계획”이라고 밝혔었다.

그러나 금감원은 선을 긋는다. 이제 와서 행사하든 말든 분식회계 여부와 직접 관련이 없다는 판단이다. 금감원은 2015년 바이오젠의 콜옵션 행사는 결국 무산됐고, 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력이 되레 강화됐다는 점을 강조한다.

삼성바이오로직스는 근거가 충분했다고 반박한다. 회사 측은 “중요한 것은 2015년 당시 삼성바이오에피스의 가치가 높아진 상황이었고, 국제회계처리 기준에 따라 회계처리 방식을 변경했다는 점”이라고 설명했다. 회계업계 관계자는 “(행사를) 안 하는 것보다는 하는 게 낫겠지만, 당시 분식회계 여부 판단에 큰 변수는 아니다”고 말했다.

나성원 김현길 기자 naa@kmib.co.kr

그래픽=안지나 기자