“대기업 자사주 매각, 일반·소액주주에 피해 줄 수도”

한국개발연구원(KDI)이 대기업의 경영권 방어나 지배구조 개편을 위해 사용되는 자사주 매각이 일반·소액주주에게 피해를 줄 수 있다는 분석을 내놨다. 과도한 자기주식 처분으로 인한 피해를 예방하기 위해 자기주식 처분 심사 도입 등 규율이 필요하다는 지적이다.

KDI 조성익 연구위원은 1일 KDI 포커스에 실은 ‘자기주식 처분과 경영권 방어’ 보고서에서 “현재 대기업의 경영권 유지, 방어, 상속 과정에서 핵심적 역할을 하고 있는 자기주식의 처분은 주주 평등의 원칙에 위배될 수 있다”면서 이같이 밝혔다.

보고서는 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 때 사용된 자사주 매각 사례를 예로 들었다. 당시 삼성물산은 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 두 회사의 합병에 반대하자 자사에 우호적인 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 매각해 주주총회 표 대결에서 이겼다. 엘리엇은 이에 “삼성 경영권 승계를 위해 삼성물산 주주가 손해를 입는다”면서 자사주 매각 금지 가처분 신청을 냈고, 이후 법원이 삼성 측의 손을 들어줘 합병은 가결됐다. 하지만 관련 논란은 계속됐다. 조 연구위원은 “당시 매각 결정은 주총 없이 이사회 결의만으로 자기주식 처분 결정을 할 수 있었기 때문에 가능했던 것”이라고 분석했다.

문제는 기업 합병의 효율 증가 등의 이득이 자기주식 거래로 인한 손실, 즉 급매로 인한 손해 등보다 크지 않을 때 발생한다. 조 연구위원은 “지배주주는 경영 이득이 충분히 크지 않아도 경영권 장악으로 인한 혜택이 크면 자기주식을 활용하게 된다”면서 “이는 일반주주나 소액주주에게 손실이 된다”고 지적했다.

이 때문에 경영권 방어 수단으로 자기주식 처분을 허용하더라도 일반주주의 피해를 야기하고 지배주주 이익에만 봉사하는 자기주식 처분은 일정하게 관리돼야 한다는 것이다. 조 연구위원은 “중장기적으로는 자기주식 처분을 재무관리 수단으로만 활용하도록 법·제도를 손봐야 할 것”이라면서 “단기적으로도 감독 당국의 자기주식 처분 심사 도입 등을 통해 일반·소액주주의 손실 가능성을 사전·사후적으로 검토할 필요가 있다”고 밝혔다.

조민영 기자 mymin@kmib.co.kr