大法, ‘명목상’ 사외이사도 분식회계 책임

이사회에 참석하지 않는 등 허울뿐인 사외이사라도 회사 경영 비리에 대한 책임은 공동으로 져야 한다는 대법원 첫 판결이 나왔다. 사외이사 제도가 유명무실하다는 지적이 잇따르는 가운데 사법부가 그 면책 범위를 엄격히 제한한 것이다. 이사회 명단에 이름만 올려놓고 감시 의무를 소홀히 하는 ‘게으른’ 사외이사들의 행태에 제동이 걸릴지 주목된다.

대법원 2부(주심 신영철 대법관)는 코스닥 상장사 코어비트 주식을 샀다가 손실을 입은 투자자 69명이 회사 이사 등을 상대로 낸 손해배상 소송에서 윤모(55) 전 사외이사의 책임을 인정하지 않은 원심 판단을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 11일 밝혔다.

코어비트 대표이사였던 박모(46)씨는 150억원 규모의 분식회계를 저지른 혐의로 2010년 구속됐다. 비상장사 주식 55만주를 17억6000만원에 사들였으면서 재무제표에는 110억원을 지급했다고 기재했다. 별도의 횡령 사실을 은폐하기 위해 사업보고서를 부풀렸다. 증권선물위원회는 감리를 통해 이 같은 조작을 밝혀냈다. 코어비트는 결국 2010년 2월 코스닥 시장에서 퇴출됐다. 상장 폐지로 손실을 입은 투자자들은 박씨를 비롯해 사외이사 윤씨 등을 상대로 민사 소송을 냈다. 1심에서 투자자들이 주장한 손실액은 50억원에 달했다.

1심은 박씨 등과 함께 사외이사 윤씨의 배상 책임도 인정했다. 이들이 모두 49억원을 투자자들에게 배상하도록 했다. 그런데 2심은 원심을 깨고 윤씨에게 배상 책임이 없다고 판결했다. 2심은 “윤씨는 이사회에 참석한 적이 없는 명목상 사외이사였다”며 “분식회계와 직접적 관련이 없었다”고 판단했다. 윤씨가 급여를 받거나 회사에 출근한 적이 없다는 점도 근거로 들었다. 윤씨는 분식회계와 관련된 별도의 형사 재판에서 무죄를 확정받은 상태였다.

하지만 대법원은 2심을 다시 뒤집었다. 윤씨가 사외이사 활동을 하지 않았다고 해서 배상 책임을 면할 수는 없다고 봤다. 현행 자본시장법상 이사는 ‘업무상 상당한 주의를 기울였다’는 것을 증명해야 손해배상 책임을 피할 수 있다. 대법원은 윤씨가 출근하지 않은 것은 ‘사외이사 역할을 전혀 안 했다’는 사정일 뿐 ‘상당한 주의를 기울였다’는 사정은 아니라고 봤다. 이어 “윤씨의 책임을 부정한 원심 판결에는 위법이 있다”고 밝혔다. 법조계 관계자는 “사외이사는 대표이사의 업무집행을 감시해야 하고 이런 의무를 기본적으로 수행해야 한다는 점을 명확히 한 판결”이라고 평가했다.

나성원 기자 naa@kmib.co.kr