제일모직 내달 상장 앞두고… 삼성 지주사 전환說 다시 고개

삼성그룹 지배구조 정점에 있는 제일모직 상장이 오는 12월 18일로 다가오면서 삼성의 지주회사 전환 시나리오가 다시 주목받고 있다.

지난 6월 제일모직(당시 삼성에버랜드)이 상장 계획을 발표했을 때 금융투자업계에서는 잇달아 삼성의 지주회사 전환 가능성에 주목했다. 제일모직은 이재용 부회장이 25.10%, 이부진 호텔신라 사장과 이서현 제일모직 사장이 각각 8.37%, 이건희 회장이 3.72%를 보유 중이다. 삼성그룹 오너 일가의 지분이 45.56%에 달한다. 반면 그룹의 핵심계열사인 삼성전자에서 이 부회장 지분은 0.57%로 채 1%가 안 된다.

삼성 지주회사 전환설의 근거는 이 부회장의 삼성전자 지배력 강화에 초점이 맞춰져 있다. 이를 위해서는 대주주 비중이 높은 제일모직을 상장한 뒤 삼성전자와 합병해 그룹 지배구조를 지주사 체제로 바꿀 수밖에 없다는 논리다.

지주사 전환을 위해 삼성전자를 분할하는 방법도 거론된다. 삼성전자를 지주회사(삼성전자홀딩스)와 사업회사(삼성전자)로 나눈 뒤 오너 일가의 지배 하에 있는 제일모직과 삼성전자홀딩스를 합병하는 방식이다. 두 회사의 합병 비율을 1대 3으로 가정할 때 이 부회장의 삼성전자홀딩스 지분은 7∼8%대가 될 것으로 예상된다. 이렇게 되면 삼성전자에 대한 오너 일가의 지배력이 유지되고 전자 관련 계열사의 수직적 지배도 가능해진다.

그러나 삼성 내부에서 제일모직을 중심으로 한 지주회사 개편은 현실적인 안이 아니라는 회의론도 제기되고 있다. 특히 삼성생명(7.21%)과 삼성화재(1.26%)가 보유한 삼성전자 지분 8.47% 중 일부를 삼성 지주회사가 인수하는 데 드는 천문학적인 비용이 최대 걸림돌로 제기됐다.

지주회사에 적용되는 금산분리 관련 법령에 따르면 상호출자제한 기업집단의 금융회사는 비금융 계열사 지분 5% 이상을 취득할 수 없다. 삼성이 지주회사로 가면 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자 지분 8.47% 중 3.47% 이상을 매각해야 한다는 뜻이다. 경영권 보호를 위해 삼성지주회사가 이를 사들일 경우 비용 부담만 6조원이 넘을 것으로 추정된다. 계열사가 보유한 삼성전자 지분 중 일부를 시장에 팔아버릴 수도 없다. 삼성전자에서 이 회장의 지분 3.38%를 제외한 특수관계인 지분은 13.93%에 불과하다. 여기서 3% 이상 지분이 줄어들면 가뜩이나 허약한 대주주의 지배구조가 더욱 취약해진다.

재계 관계자는 “삼성그룹은 과거 제일모직 상장도 불가능하다고 얘기해 왔지만 결국 상장하는 쪽으로 가닥을 잡았다”며 “당장 지주회사 체제로 전환하는 데 걸림돌이 많아도 향후 그룹 지배구조에 어떤 변화가 생길지 예측하기 어렵다”고 말했다.

노용택 기자