주주총회 결의 없이 기업이 이사들에게 특별성과급을 지급한 것은 부당이득에 해당한다는 대법원의 판단이 나왔다. 특별성과급이 상법상 이사의 보수에 해당하기 때문에 주주총회를 거쳐야 한다는 취지다.
대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 전자부품 제조업체인 A사가 사내이사로 재직한 B씨와 C씨를 상대로 제기한 부당이득금 반환 청구 소송의 상고심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.
B씨 등은 A사의 사내이사로 재직하면서 2013년 4월~2014년 3월까지 4차례에 걸쳐 특별성과급을 받았다. 하지만 A사는 이들이 퇴사한 이후 “주총 당시 특별성과급 안건이 포함되지 않았고, 주총 결의도 거치지 않았다”며 이를 반환하라는 소송을 제기했다. 특별성과급은 이사의 보수에 해당해 주주총회 결의를 거치도록 돼 있는데 이를 이행하지 않았다는 것이다.
B씨 등은 회사가 이들의 공로를 치하하기 위해 경영 재량에 따라 지급하는 것이기 때문에 이사의 보수에 해당하지 않는다고 주장했다.
1심 재판부는 “특별성과급은 원고가 이사들의 직무수행에 대한 보상으로 지급한 대가적 성격의 금원으로서 상법 제388조에 정한 이사의 보수에 해당한다고 봄이 타당하다”며 원고의 손을 들어줬다. 재판부는 “특별성과급의 지급에 관한 주주총회의 결의가 존재하지 않았다”며 “법률상 원인 없이 지급된 특별성과급은 부당이득에 해당하기 때문에 해당 금원을 반환할 의무가 있다”고 했다.
2심 재판부도 “이사의 보수는 그 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가를 모두 포함한다”며 “정관에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관해 주주총회의 결의로 정한다고 돼 있는 경우에 그 금액·지급시기·지급방법 등에 관한 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없다면 이사는 보수나 퇴직금을 청구할 수 없다”고 했다. 대법원은 2심의 판단을 옳게 봤다.
허경구 기자 nine@kmib.co.kr