국회 본회의 통과한 상법·하도급법 개정안

중기 기술 뺏는 대기업 3배 배상

상속할 땐 재적이사 3분의2 승인

국회 본회의를 통과한 상법 개정안과 하도급법 개정안은 대기업의 편법·탈법 활동을 엄격하게 규제하는 데 초점을 맞췄다. 편법 상속 통로를 막고, 중소기업의 특허·기술을 빼앗는 행위에 제동을 거는 것이다.

◇중소기업 기술 뺏으면 ‘철퇴’=하도급법 개정안의 핵심은 징벌적 손해배상제 도입이다. 중소기업의 특허·기술을 침해하거나 탈취·유용한 대기업에 무거운 벌을 내리자는 것이다.

개정안은 기술 탈취를 기술요구와 유용으로 세분화했다. 기술요구 시에는 손해액에 해당하는 ‘1배수 손해배상’, 기술유용 시에는 ‘3배수 손해배상’을 적용토록 했다. 특히 기술자료 유용은 고의나 과실 입증 책임을 원사업자인 대기업에 묻고 중소기업에 끼친 손해의 3배까지 배상하도록 했다.

개정안은 또 중소기업협동조합에 하도급 대금 조정신청권을 부여하기로 했다. 당초 납품단가 조정 협의권을 부여하기로 했으나 재계 반발을 감안해 수위를 낮췄다. 개정안을 시행한 뒤 2년 동안 경과를 지켜보고 추가 논의하기로 했다. 하도급 대급 감액 논란이 일면 입증 책임을 원사업자(대기업)가 지도록 했다.

◇편법 상속 ‘뒷문’ 막는다=상법 개정안의 핵심은 ‘회사기회’ 유용 방지 조항이다. 회사의 사업·특허·자산 등을 이사나 제3자에게 넘기려면 재적이사 3분의 2 이상이 승인하도록 했다. 상법상 이사회 결의는 과반수 출석, 출석이사의 과반수 찬성인데 더 강화한 것이다.

회사기회를 넘겼다가 회사에 손해가 발생했을 때에는 승인한 이사들이 연대로 배상하도록 했다. 손해액은 제3자가 얻은 이익으로 규정했다.

이 조항은 지배주주 등이 회사에 이익이 될 사업기회를 가로채 본인이 이익을 얻거나 경영권 승계 수단으로 이용하지 못하도록 하는 데 목적이 있다. 재벌 총수가 가족에게 비상장 계열사 주식을 헐값에 넘기는 등 편법 상속할 수 있는 ‘뒷문’을 막은 것이다.

또 개정안은 자기거래 승인 대상을 확대했다. 기존에는 회사가 이사와의 거래에서만 승인을 받았지만 개정안은 이사뿐 아니라 이사의 배우자, 이사 및 배우자의 직계 존비속, 주요주주(10% 이상의 지분소유자 또는 경영에 영향력을 행사하는 자)와의 거래에도 승인을 받게 했다. 승인 여건은 이사회의 3분의 2 이상 찬성이다.

재계는 ‘족쇄’라며 강하게 반발하고 있다. 지나친 규제로 기업 활동 외축이 불가피하다고 주장한다. 재계 관계자는 “공정성도 중요하지만 부작용이 없는 검증이 필요하다”며 “범위나 대상이 모호해 너무 많은 불확실성을 야기하는 법안들”이라고 비판했다.

김찬희 기자 chkim@kmib.co.kr