정부와 정치권이 ‘이사(경영진)의 주주에 대한 충실의무’를 상법에 추가하는 법 개정을 추진하자 재계가 우려를 표하고 나섰다. 주주들이 경영진을 상대로 너도나도 소송을 제기할 수 있는 환경이 돼 국내 기업 활동에 제약이 생길 거라는 이유에서다. 경영진에게 이중 책임을 전가하는 것은 글로벌 추세와도 역행한다. 법 개정에 앞서 각계 의견수렴이 충분히 이뤄져야 한다는 지적이 나온다.
10일 재계에 따르면 정부와 정치권은 기업 밸류업 프로그램의 일환으로 이사의 충실의무 대상을 확대하려는 움직임을 보인다. 현행 상법(제382조 3)에서는 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다”라며 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’로 정하고 있다. 이사는 회사 이익을 위해 직무를 충실하게 수행하기만 하면 역할을 다한 것으로 본다. 일반 주주 이익과는 무관하다.
정부·여당은 이 대상에 ‘주주’를 포함하려고 한다. 지난 5일 정준호 더불어민주당 의원은 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 내용을 담은 상법 개정안을 대표 발의했다. 최상목 기획재정부 장관 겸 경제부총리도 지난달 27일 기자간담회에서 “이사의 주주에 대한 충실의무를 상법에 도입하는 방안에 대해 의견을 수렴한 뒤 법령 개정을 추진하겠다”고 밝혔다.
정부와 정치권의 이런 움직임은 기업이 자초한 측면도 있다. 2021년 LG화학은 LG에너지솔루션을 상장시키기 위해 물적 분할을 했다. 이와 동시에 LG화학의 주가는 곤두박질쳤다. 일반 주주들이 주가 하락에 따라 피해를 호소했지만, LG화학의 경영 판단이라는 이유로 별다른 구제를 받지 못했다. 이런 주주들의 권리를 보장하겠다는 취지다.
그러나 재계에서는 ‘빈대 잡자며 초가삼간을 태우는 격’이라고 우려한다. 주주들에 의한 소송이 지나치게 쉬워져 기업가치가 훼손될 가능성이 크다는 이유에서다. 장·단기 투자, 배당 선호 등 이해관계가 다른 주주들이 기업의 경영 활동에 불만을 품고 무분별한 소송전에 나설 수 있다. 기업의 의사결정은 더뎌질 수 있다. 가령 투자를 위한 자금을 조달하기 위해 신주 발행을 빠르게 해야 하는데도 일부 주주에 의한 손해배상 리스크를 검토하느라 시간을 할애하는 식이다.
경제단체도 한국이 ‘상법 갈라파고스’가 될 수 있다며 우려를 나타냈다. 한국경제인협회(한경협)는 이날 ‘주주의 비례적 이익을 전제로 하는 이사의 충실의무 인정 여부 검토’ 보고서를 내고 미국 모범회사법과 영국, 일본, 독일, 캐나다 등 주요국에서는 이사의 충실의무 대상을 회사로 한정하고 있다고 강조했다. 권재열 경희대 교수는 “이사의 충실의무 대상을 회사 외에 주주까지 확대하는 것은 해외 입법례에서 찾아볼 수 없다”면서 “이사는 위임계약을 맺은 회사의 대리인이기 때문에 충실의무는 회사에만 한정되는 것이 당연하다”고 말했다.
전성필 윤준식 기자 feel@kmib.co.kr
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