기업 이사(경영진)의 ‘충실 의무’ 대상을 회사는 물론 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안이 기업 밸류업 정책의 최대 쟁점으로 떠올랐다. 법을 개정해 중복 상장(쪼개기 상장) 등 주주가치를 훼손해 온 관행을 청산해야 한다는 입장과 그렇게 하면 기업 경영이 위축될 것이라는 의견이 첨예하게 대립한다.
현행 상법에서는 기업 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’로 규정하고 있다. 회사의 이익을 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다는 뜻인데, 이 대상을 주주로까지 확대하겠다는 게 정부와 정치권의 구상이다. 상법 개정 움직임은 윤석열 대통령이 지난달 9일 경제이슈점검회의에서 “투자자의 이익을 보호할 수 있는 기업 지배구조 개선에 대해 구체적인 방안을 신속히 마련해 달라”고 당부하면서 급물살을 탔다. 이사의 충실 의무 확대를 담은 상법 개정안은 21대 국회 문턱을 넘지 못했지만 22대 국회가 개원하면서 더불어민주당의 재발의로 통과 가능성이 다시 주목받고 있다.
찬성 측에서는 이번 법 개정이 일반 주주에 대한 법적 보호 기반을 마련하는 계기가 될 것으로 보고 있다. 지배 주주 일가의 개인 회사 일감 몰아주기, 일가를 대상으로 한 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 저가 발행 등의 관행으로 피해를 본 일반 주주들의 권익을 보호할 수 있다는 논리다. 이준서 한국증권학회장은 12일 서울 영등포구 금투센터에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 기업 지배구조 정책 세미나’에서 “기업의 이사가 회사뿐만 아니라 주주에 대해서도 충실 의무를 다해야 하는 것은 경제협력개발기구(OECD)의 기업 지배구조 원칙에도 적시된 내용”이라고 말했다.
재계는 강력히 반발한다. 지배 주주와 일반 주주의 이해충돌로 기업의 경영에 제약이 걸릴 우려가 크고 지배 주주에 대한 소송 남발 가능성이 있다는 이유에서다. 대한상공회의소는 “최근 국내 상장사 153개를 대상으로 실시한 조사 결과 이사의 충실 의무가 확대되면 인수·합병 계획을 재검토(44.4%)하거나 철회 또는 취소(8.5%)하겠다는 응답이 절반 이상이었다”고 밝혔다.
중견·중소기업의 상황이 고려되지 않았다는 지적도 있다. 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 “코스닥 시장에서는 개인 투자자 비율이 90%가 넘는데, 주식 회전율을 계산해보면 2개월에 한 번꼴로 회사의 주주가 바뀐다”며 “기업의 가치를 제고하려면 주주 간 이해충돌 우려가 있는 충실 의무 대상 확대보다 연구개발(R&D) 투자 확대 등의 방안이 효과적”이라고 말했다.
금융 당국은 원칙적으로 상법 개정이 필요하지만 기업 우려를 보완할 방안도 있어야 한다는 입장이다. 이복현 금융감독원장은 이날 세미나에서 “이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단을 한 경우 민·형사적으로 면책받을 수 있도록 ‘경영판단원칙’을 제도화한다면 경영에 큰 제약이 되지 않을 것”이라고 말했다.
장은현 기자 eh@kmib.co.kr
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