이르면 3분기부터 상장사가 인적분할을 할 때 자기주식(자사주)에 신주배정을 할 수 없게 된다. 대주주가 인적분할 과정에서 추가로 자금을 투입하지 않고도 자사주에 배정된 신주만큼 신설 법인에 대한 지배력을 확보하는 ‘자사주의 마법’을 막기 위해서다.
금융위원회는 오는 4일부터 다음 달 16일까지 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령’ 개정안 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 안내안에 대한 입법예고·규정변경을 예고한다고 3일 밝혔다. 지난해 1월 발표한 ‘주권상장법인 자기주식 제도개선방안’에 대한 후속 조치다.
개정안은 먼저 상장사가 인적분할할 때 자사주에 신주를 배정하는 것을 금지했다. 자사주는 통상 의결권·배당권·신주인수권 등 주주권이 인정되지 않지만, 인적분할의 경우 법령이나 판례가 명확하지 않아 자사주 마법이 횡행했다. 인적분할을 하면 존속회사의 대주주가 신설회사에 대해 자신의 지분에 자사주 비율을 더한 만큼의 지배력을 가질 수 있었던 것이다.
또 상장사의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상인 경우 자사주 보유 현황과 목적, 향후 계획을 보고서로 작성해 이사회의 승인을 받도록 했다. 이 보고서는 사업보고서에 첨부해 제출하고, 주요 내용을 사업보고서에도 적어야 한다. 자사주를 처분할 때 역시 처분 목적이나 주식가치가 어떻게 희석되는지 등을 구체적으로 공시하도록 했다.
개정안엔 신탁 계약 기간에 자사주를 처분하더라도 직접 처분과 동일하게 처분 목적, 처분 상대방, 주식가치 희석효과 등을 공시하도록 하는 내용도 담겼다. 그간 자사주를 신탁으로 취득해 공시의무를 피해 가는 편법이 이뤄지고 있다는 지적이 있었다. 현재는 직접 자사주를 취득해 처분할 때와 달리 신탁으로 취득해 처분하면 그 내용을 공시하지 않을 수 있다.
금융위원회는 “경제단체, 금감원·거래소 등 여러 유관기관과의 논의를 거친 끝에 이번 개정안을 마련했다”며 “자사주가 주주가치 제고라는 제도 본연의 취지대로 운용되는 계기가 될 것으로 기대한다”고 밝혔다.
구정하 기자 goo@kmib.co.kr
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