정부가 기업 인수·합병(M&A)이나 물적분할 과정에서 일반주주의 이익을 보호할 수 있도록 자본시장법 개정을 추진한다. 더불어민주당이 이사회의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 상법 개정안을 추진하자 내놓은 대안이다.
금융위원회와 법무부, 금융감독원은 2일 정부서울청사에서 자본시장법 개정안을 발표했다. 김병환 금융위원장은 이날 “논의 중인 상법 개정안에는 여러 우려가 제기되고 있다”며 “그동안 일반주주 보호가 미흡했던 사례를 보면 대부분 재무적 거래라 자본시장법 개정이 의미가 있다고 본다”고 말했다.
개정안은 M&A와 쪼개기 상장 등을 할 때 기업이 일반주주의 이익 보호 노력을 강화해야 한다는 것이 골자다. 상법 개정안을 대신해 주주 보호 취지를 충분히 반영할 수 있다는 게 정부의 설명이다. 상법을 고치지 않고 자본시장법을 고치는 것만으로도 주주의 정당한 이익을 보호할 수 있다고 강조한다.
먼저 상장사가 합병 등에 나서면 이사회는 그 목적과 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하도록 할 방침이다. 추후 관계부처 합동으로 주주 보호 노력에 관한 가이드라인을 제정, 경영진의 행동규범도 구체화할 예정이다. 김 위원장은 “이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 노력을 강화해야 한다는 조문을 포함함으로써 지금 논의되는 상법상 이사의 충실의무에 대한 취지도 상당 부분 반영할 수 있다고 본다”고 말했다. 이어 “중소·중견기업에 미치는 영향도 최소화할 수 있다”고 설명했다. 모든 법인을 대상으로 하는 상법과 달리 자본시장법 적용 대상은 상장법인으로 한정된다. 정부는 자본시장법 개정안을 여당과 협의해 이번 주 의원입법으로 국회에 제출할 예정이다.
정부 발표에 대해 민주당 국장(국내주식시장)부활 태스크포스(TF) 위원들은 이날 긴급 기자회견을 열어 “대한민국 자본시장이 처한 근본적인 문제를 해결하기에는 터무니없이 부족하다”고 비판했다. TF 단장인 오기형 의원은 “땜질식 처방에 불과하다”고 말했다.
민주당은 상법 개정을 당론으로 정하고 연일 드라이브를 거는 중이다. 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하고, 대기업의 집중투표제 도입 의무화, 감사위원 분리선출 확대 조항 등을 주 내용으로 한다. 이재명 더불어민주당 대표는 지난 28일 한국거래소를 찾아 “이번 정기국회 내에 (상법 개정을) 반드시 해내겠다”고 말했다.
한국경제인협회 등 경제 8단체는 이날 배포한 입장문에서 “일반주주의 피해 방지와 권익 보호를 위한 정부의 자본시장법 개정안에 대해 긍정적으로 평가한다”고 밝혔다.
한편 정부 개정안에는 비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해 가액 산정을 자율화하는 내용도 담겼다. 기존의 일률적 산식 대신 기업의 실질 가치를 반영하는 공정가액으로 바꾸도록 하는 것이다. 외부 평가기관에 의한 평가·공시를 의무화하는 방안도 포함된다. 객관성과 중립성을 높이고 정보의 비대칭성을 완화하기 위해서다.
물적분할 후 자회사를 상장하는 경우, 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 기업공개(IPO) 주식을 20% 범위에서 우선 배정할 수 있는 근거도 마련한다. 또 한국거래소 세칙을 개정해 물적분할 자회사의 상장실질심사를 진행할 때 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간을 기존 5년에서 무제한으로 늘릴 계획이다.
김준희 기자 zunii@kmib.co.kr
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