최근 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병으로 소액 주주 권리 보호가 쟁점으로 떠오른 가운데, 야당이 ‘이사의 충실의무’ 조항에 ‘공정할 의무’를 추가하는 법안을 추진하고 나섰다. 재계 반발로 이사 충실의무 확대가 정부의 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램에서 제외된 상황에서 최대 주주와 일반 주주 모두를 공정하게 대하는 의무를 신설해 소액 주주 피해를 막겠다는 취지다.
5일 정치권 등에 따르면 김현정 민주당 의원은 이사 충실의무를 규정한 상법 제382조의3에 공정 의무를 추가하는 내용의 상법 개정안을 발의했다. 기존 조항은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 규정한다. 여기에 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다’는 조항을 추가로 담아 주주 이익을 보완한다는 것이다.
현행법상 이사 충실의무 대상은 ‘회사’에 한정된다. 이로 인해 2020년 LG화학의 LG에너지솔루션 물적 분할이나 최근 두산밥캣 분할 합병처럼 이사회가 대주주에 유리한 결정을 내려 소액 주주의 손실을 초래한다는 비판이 제기됐다. 이에 민주당은 기존 ‘회사’ 개념을 ‘주주’로 확대하는 내용의 개정안을 발의했지만, “회사와 주주의 이익 구분은 현실적으로 불가능하다”는 재계 반발도 거셌다. 결국 정부는 지난달 발표한 하반기 ‘역동경제 로드맵’에 이사 충실의무 개정안을 포함하지 않았다.
공정의무를 담은 상법 개정안은 이사회가 주주를 공정하게 대했다면 법적 책임에서 벗어나도록 한다. 주주 배당과 대규모 설비 투자를 놓고 회사와 주주 어느 쪽에 더 이익인 행위인지 따질 필요가 없어진다는 것이다.
세종=양민철 기자 listen@kmib.co.kr
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