경제개혁연대는 9일 수조원대 부실로 검찰 수사와 감사원 감사를 받은 대우조선해양과 산업은행을 상대로 정부가 주주대표소송을 해야 한다고 주장했다.
천문학적 손실과 회계부정 의혹 및 관리감독 부재에 대해 대우조선과 산은 전현직 이사들을 상대로 산업은행 대주주인 기획재정부, 금융위원회 등이 나서 손해배상책임을 물어야 한다는 뜻이다.
경제개혁연대는 감사원 감사로 전현직 이사들의 임무 해태가 입증됐다면서 세금으로 구제하기 전 대표 소송으로 손실을 최소화하는 것이 바람직하다고 봤다. 다음은 경제개혁연대가 보내온 ‘산업은행과 대우조선해양의 전현직 이사들에 대한 주주대표소송 제기 요청’ 자료 전문.
1. 경제개혁연대(소장: 김상조 한성대 교수)는 오늘(8/9) 기획재정부에 공문을 보내 대우조선해양에 대한 관리 감독 부실로 산업은행에 손실을 야기한 산업은행 전현직 이사들을 상대로 주주대표소송을 제기할 것을 요청했다. 산업은행은 한국산업은행법에 따라 상법 중 주식회사에 관한 규정이 적용되는 바, 산업은행 이사들은 상법상 이사의 주의의무와 충실의무를 지게 되며 그 임무를 게을리 한 경우에는 상법 제399조에 따라 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있다. 기획재정부는 대한민국 정부를 대표하여 2015.12말 현재 산업은행 주식 92.01%를 소유한 주주로서 상법 제403조에 따른 주주대표소송을 제기할 권한이 있다. 아울러 경제개혁연대는 대우조선해양의 최대주주인 산업은행과 2대주주인 금융위원회에도 대우조선해양 전현직 이사들에 대한 주주대표소송을 제기할 것을 요청했다.
2. 주주가 이사들을 상대로 대표소송을 제기하기 위해서는 ⅰ)이사들의 임무 해태, 그리고 ⅱ) 이로 인한 회사의 손해를 입증하여야 한다. 먼저, 산업은행 및 대우조선해양의 전현직 이사들의 임무 해태에 대해 살펴보면 다음과 같다.
지난 6월 감사원이 발표한 「금융공공기관 출자회사 관리실태」 감사보고서에 따르면, 대우조선해양의 부실에는 조선업 불황, 유가하락에 따른 해양플랜트 사업 손실 등 외부적 요인 외에 해양플랜트의 무리한 수주, 무리한 해외투자, 경영진의 부적절한 행태 등 내부적 요인이 크게 작용하였는데, 여기에는 대우조선해양 경영진뿐만 아니라 대우조선해양의 경영을 제대로 관리 감독하지 못한 산업은행에도 책임이 있다. 일례로, 대우조선해양은 2011년 경영컨설팅 결과 ‘수주 관련 의사결정 지원을 위한 사전심의기구 신설’ 등의 조치를 취할 것을 통보 받았으나, 대우조선해양은 이를 이행하지 않았고, 산업은행 역시 대우조선해양의 이행 상황을 제대로 관리하지 않았다. 이는 결국 대우조선해양의 무리한 수주와 1조원이 넘는 영업 손실로 이어졌다. 또한, 대우조선해양은 2005년부터 2012년까지 목적사업과 연관성이 떨어지는 무리한 자회사 설립 인수로 9,021억 원의 손실을 입었는데, 대우조선해양 이사회는 철저한 시장조사와 투자의 타당성 조사 없이 이를 승인하였고, 대우조선해양의 이사회 부의안건에 대해 사전보고를 받은 산업은행 역시 투자 적정성 감시를 소홀히 하거나 사후통제 방안을 마련하지 않는 등 관리를 부실하게 했다. 이를 비롯하여 감사원이 지적한 대우조선해양의 경영부실과 산업은행의 관리 감독 부실 사례들은 대우조선해양과 산업은행 전현직 이사들이 그 임무를 해태한 것의 구체적인 증거들로 판단할 수 있다.
3. 다음으로, 회사가 입은 직접적 간접적 손해를 산정하여야 한다.
대우조선해양의 경우에는 전현직 이사들의 부실 경영으로 입은 손실 규모는 감사원 감사보고서에도 자세히 나와 있으며, 현재 대우조선해양의 구조조정을 진행하고 있는 산업은행과 금융위원회가 감사원 감사 결과 지적된 사항 외에도 전현직 이사들의 부실경영 책임을 따져 보다 엄격한 민사적 책임을 물을 수 있을 것이다.
한편, 대우조선해양에 대한 관리 감독 부실로 산업은행이 입은 손실을 산정하는 것은 보다 복잡할 수 있는데, 투자 지분 손실과 대출 보증 손실을 따져볼 수 있다. 산업은행의 회계감사보고서에 따르면, 2015.말 현재 산업은행은 대우조선해양의 재무적 어려움을 손상의 객관적인 증거로 보고 745,350백만원의 손상차손을 인식하였다. 또한, 2015.말을 기준으로 2.5조원의 대출채권과 1.1조원의 확정지급보증, 2.5조원의 미확정지급보증을 제공하고 있는데, 현재 해당 대출과 보증으로 인한 손실액은 거의 인식되지 않았지만, 기존 대출의 자산건전성분류만 바뀌더라도 대규모의 대손상각비가 발생할 수 있으며, 추가적인 구제금융의 제공 여부에 따라 손실 규모는 더 커질 수 있다. 특히 2015년 이후 대규모 손실이 예상되는 상황이었음에도 불구하고 추가 출자나 대출 보증을 실행한 것에 대해서도 그 적정성 여부를 따져볼 필요가 있다.
4. 주주대표소송의 피고가 될 이사들의 범위는 임무해태 및 손해발생 등에 대한 구체적인 검토 결과에 따라 달라질 수 있겠지만, 산업은행의 경우 국회(정무위원회)의 국정감사 결과 경영컨설팅을 실시한 후 총 47건의 조치요구사항과 사후관리 방안 등을 통보받았으나 이를 제대로 이행하지 않은 2012년 12월 당시 강만수 은행장과 이사들, 그리고 대우조선해양이 재무이상치 분석시스템 등을 활용한 재무상태 분석대상에 포함되었으나 이를 전혀 실시하지 않은 2013년 4월 이후의 홍기택 전 회장과 이사들은 반드시 책임추궁 검토대상에 포함되어야 할 것이다. 대우조선해양의 경우에도 최소한 남상태 고재호 전 사장과 김유훈 김갑중 전 부사장 등 2005년부터 2012년까지 무리한 해외 자회사 투자 의사 결정에 참여하거나 이후 추가 투자 결정에 참여한 전현직 이사들을 포함하여 책임 추궁 대상을 검토해야 할 것이다.
5. 최근 개인투자자들은 물론 국민연금 등의 기관투자자들도 분식회계 등을 이유로 대우조선해양을 상대로 한 직접적 손해배상청구 소송을 잇달아 제기하였다. 그런데 이러한 소송은 회사의 경영판단과 관련한 임무를 해태함으로써 회사에 손해를 끼친 이사들에 대한 책임추궁과는 성격이 다른 것이다. 더욱이 대우조선해양 부실에 책임이 있는 산업은행의 전현직 이사들에 대해서는 아무런 책임추궁 조치가 이루어지고 있지 않다. 산업은행의 관리소홀과 감독부실이 대우조선해양의 대규모 부실로 이어지고, 다시 대우조선해양의 부실이 산업은행에 전이되어 결국 국민 세금을 투입해야 하는 상황에 이른 만큼 대우조선해양과 산업은행 부실에 책임이 있는 산업은행과 대우조선해양의 전현직 이사들은 마땅히 그에 상응하는 책임을 져야 할 것이다.
정부가 나서서 공공기관의 부실경영 책임을 추궁한 사례가 없는 것도 아니다. 2014년 감사원 감사 결과, 공공기관인 강원랜드가 회생가능성이 없는 오투리조트 조성 사업에 기부금 형식으로 150억 원을 지원하여 손실을 입은 것이 드러났고, 소관 주무부처인 산자부는 강원랜드의 최대주주인 한국광해관리공단으로 하여금 상기 기부금 안건에 찬성 또는 기권한 이사들을 상대로 손해배상청구 방안을 마련하도록 하였고, 결국 강원랜드의 감사위원회가 해당 이사들을 상대로 한 손해배상청구소송을 제기 수행하고 있다. 이는 공공기관의 방만한 경영에 대해 감사원 주무부처 최대주주 해당 회사의 감사위원회 등이 적극적으로 책임추궁에 나선 것으로서, 이번 산업은행과 대우조선해양의 사례에도 모범이 된다 할 것이다. 국민의 재산을 보호하고 공공기관의 방만경영을 일벌백계하는 차원에서 기획재정부와 금융위원회, 산업은행이 적극적으로 주주대표소송을 추진할 것을 촉구한다. 만약 이들이 적극적인 조치를 취하지 않을 경우 경제개혁연대는 별도의 법률적 조치를 강구할 계획임을 밝힌다. 끝.
우성규 기자 mainport@kmib.co.kr
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